Beslut om vinstutdelning på extra bolagsstämma

Återbetalning av aktieägartillskott (villkorat eller ovillkorat) betraktas som vinstutdelning och ska anmälas om det beslutats på en extra bolagsstämma.

Hur mycket får efterutdelas?

Vid efterutdelning får aktiebolaget endast dela ut högst det som återstår av det fria egna kapitalet enligt den senast fastställda balansräkningen. En del av vinsten kan dock redan ha delats ut vid en tidigare stämma.

Det är inte tillåtet att dela ut överskott som har upparbetats efter det att resultaträkningen och balansräkningen för föregående räkenskapsår fastställdes. Detta gäller även om det upparbetade överskottet eller vinsten finns i en balansräkning i en delårsrapport.

Till grund för ett beslut om efterutdelning måste det alltid finnas en fastställd balansräkning för det senast avslutade räkenskapsåret.

När kan beslut om efterutdelning tidigast ske?

Beslut om efterutdelning kan fattas på en extra bolagsstämma från dagen då årsstämman fastställde den senaste balansräkningen och fram till dagen för nästa årsstämma.

Innan beslutet om vinstutdelning ska styrelsen eller någon annan, exempelvis en aktieägare, lämna ett förslag om vinstutdelning.

Innehåll i förslag till vinstutdelning

• utdelningsbelopp för varje aktie och det sammanlagda beloppet
• tidpunkt då vinstutdelningen ska betalas
• hur mycket av det fria egna kapital i den senast fastställda balansräkningen som fortfarande står till bolagsstämmans förfogande
• uppgift om vilken typ av egendom som ska delas ut, om vinstutdelningen ska avse annat än likvida medel
• avstämningsdag om företaget är ett avstämningsbolag (styrelsen kan få ett bemyndigande att fastställa avstämningsdagen).

Bilagor till förslaget

• ett motiverat yttrande från styrelsen om hur den föreslagna dispositionen förhåller sig till den så kallade försiktighetsregeln 17 kap. 3 § andra och tredje styckena aktiebolagslagen (2005:551) (försiktighetsregeln innebär att vinstutdelningen ska framstå som försvarlig med hänsyn till dels de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken på det egna kapitalet, dels företagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt).
• en kopia av den senaste fastställda årsredovisningen
• en kopia av den senaste revisionsberättelsen
• styrelsens redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för företagets ställning som har inträffat efter att årsredovisningen lämnades, inklusive uppgift om värdeöverföringar som har skett efter balansdagen, underskriven av styrelsen
• revisorns yttrande över styrelsens redogörelse om aktiebolaget har krav på revisor, underskrivet av revisorn med uttalande om huruvida bolagsstämman bör besluta i enlighet med förslaget.

Dessa regler gäller även för bankaktiebolag.

Kan du inte använda vår e-tjänst på verksamt.se?

Har du ingen e-legitimation, exempelvis mobilt BankID? Eller kan du av andra skäl inte använda vår e-tjänst på verksamt.se? . Då kan du fylla i, skriva ut och skicka in en blankett för att anmäla vinstutdelningen till oss.

Ändra eller ta tillbaka en tidigare beslutad utdelning

Som huvudregel gäller att styrelsen är skyldig att verkställa det beslut om vinstutdelning som bolagsstämman redan beslutat om. Genom bolagsstämmans beslut om vinstutdelning har aktieägarna fått en fordran mot aktiebolaget. Den fordran kan aktiebolaget inte ”ångra” sedan, varken styrelsen eller en majoritet av aktieägarna.

Under vissa förutsättningar kan aktiebolaget ändå senarelägga eller ta tillbaka ett beslut om vinstutdelning.

Vad krävs för att kunna senarelägga eller ta tillbaka en tidigare beslutad utdelning?

Följande alternativ finns:

• Bolagsstämman kan i samband med sitt beslut om vinstutdelning ha bemyndigat styrelsen att bestämma avstämningsdagen eller utbetalningstidpunkten. I så fall kan styrelsen välja att senarelägga tidpunkten för utbetalningen (dock inte till en tidpunkt efter nästa årsstämma).
• Styrelsen kan kalla till en bolagsstämma där stämman beslutar att senarelägga betalningen av den redan beslutade vinstutdelningen.
• Bolagsstämman kan ändra sitt beslut om vinstutdelning (eller ta tillbaka det) genom beslut på en ny stämma. Det kräver dock att samtliga aktieägare samtycker till det.

Följande gäller oavsett vilket av alternativen ovan som aktiebolaget väljer:

• Utdelningen får inte vara verkställd, vilket innebär att pengarna inte får vara utdelade till aktieägarna.
• Aktiebolaget ska hålla en extra stämma där beslutet om att ändra eller ta tillbaka vinstutdelningen framgår.

Anmäla ändrad vinstutdelning

Ett beslut om att senarelägga eller att ta tillbaka en tidigare beslutad och anmäld vinstutdelning kan du anmäla till Bolagsverket. Använd i så fall blankett Anmäl vinstutdelning på extra bolagsstämma, nr 828 (293 kB) .

Bifoga följande:

• Protokoll där beslutet om att ändra eller ta tillbaka vinstutdelningen framgår.
• Följebrev som talar om det nya utdelningsbeloppet.

Kontrollera vad som gäller innan du tar beslut om ändrad vinstutdelning

Informationen på den här sidan redogör för vilka krav Bolagsverket ställer för att registrera ett beslut om att senarelägga eller ta tillbaka ett beslut om vinstutdelning. Det kan dock finnas andra aspekter som du bör överväga innan du tar ett sådant beslut. Kontrollera därför med en advokat, revisor, skattekonsult eller Skatteverket vilka eventuella konsekvenser ett beslut om ändrad vinstutdelning kan innebära. Det gäller speciellt i följande fall:

• Om den beslutade utdelningen redan skattemässigt räknas som möjlig att disponera, vilket den anses vara redan på beslutsdagen i ett aktiebolag som inte är avstämningsbolag (om inte bolagsstämman beslutat om en senare utbetalningsdag). Utdelningen i ett avstämningsbolag anses i sin tur möjlig att disponera på den avstämningsdag för utdelning som bolagsstämman, styrelsen eller delegation från bolagsstämman har bestämt.

• Om någon har fört talan i domstol mot bolagsstämmans beslut eller domstolen har upphävt beslutet.