Aktieteckning med stöd av optionsrätt – teckningsoptioner

När emissionen av teckningsoptionerna har registrerats och tiden för aktieteckning har börjat löpa har innehavarna av teckningsoptionerna möjlighet att teckna aktier i bolaget.

Vad som gäller för aktieteckningen har redan bestämts i det tidigare beslutet om utgivande av teckningsoptionerna, exempelvis hur mycket som ska betalas för varje aktie som tecknas. Bolagsstämman eller styrelsen behöver därmed inte fatta några nya beslut nu, i detta steg. Nu sker endast aktieteckning som också ska anmälas för registrering till Bolagsverket. Teckning av nya aktier med utnyttjande av optionsrätt ska ske på en teckningslista som innehåller emissionsbeslutet.

Följande handlingar ska finnas som bilagor till teckningslistan eller finnas tillgängliga på en plats som anges i teckningslistan:

• En kopia av bolagsordningen.
• Den senast fastställda årsredovisningen.
• Revisionsberättelsen, när en sådan ska finnas.
• Styrelsens redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för aktiebolagets ställning.
• Om aktiebolaget ska ha revisor: revisorns yttrande över styrelsens redogörelse.

Betalning för aktierna

Betalning för en aktie som har tecknats genom utnyttjande av teckningsoptioner får inte understiga de tidigare aktiernas kvotvärde. Här avses kvotvärdet vid den tidpunkt då teckningsoptionen utnyttjas. Betalningen får dock överstiga de tidigare aktiernas kvotvärde. Det belopp som överstiger kvotvärdet kallas överkurs.

Överkursfonden är fram till och med den 31 december 2020 en fri fond och utgör fritt eget kapital. Från och med den 1 januari 2021 delas överkursfonden upp i en bunden överkursfond och en fri överkursfond. Medel som finns i överkursfonden vid utgången av år 2020 förs till den fria överkursfonden.

I beslut om emission av teckningsoptioner som fattas från och med den 1 januari 2021 ska det stå om eventuell överkurs ska föras till den bundna överkursfonden eller till den fria överkursfonden. Det är även möjligt att fördela överkursen mellan de två fonderna.

Publika aktiebolag

Betalning för tecknade aktier i ett publikt aktiebolag får ske direkt till aktiebolaget. För att styrka en sådan betalning ska en auktoriserad eller godkänd revisor lämna ett yttrande där han eller hon intygar att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade aktier.

För publika aktiebolag finns, trots vad som sagts ovan, en möjlighet att tillåta kvittning av skulder på grund av aktieteckning. Styrelsen i ett publikt aktiebolag kan alltså i dessa fall tillåta kvittning, även om emissionsbeslutet inte innehåller bestämmelser om det.

För att en sådan kvittning ska kunna genomföras i ett publikt aktiebolag krävs att:

• det inte strider mot emissionsbeslutet
• styrelsen finner det lämpligt
• kvittning kan ske utan skada för aktiebolaget eller dess borgenärer.

Tilldelning av aktierna

När aktieteckningen avslutats ska styrelsen besluta om tilldelning av aktier till tecknarna. Aktierna ska genast föras in i aktieboken och medför därigenom rösträtt även om betalning och registrering inte har skett. I avstämningsbolag ska anmälan genast göras till den värdepapperscentral (exempelvis Euroclear Sweden AB ) som för avstämningsregister för aktiebolaget om att styrelsen beslutat om tilldelning.

Styrelsen är vid aktieteckning på grund av optionsrätten skyldig att tilldela varje optionsinnehavare så många aktier som teckningsoptionerna berättigar till. Eventuella optionsbevis som aktiebolaget har utfärdat ska förses med en påskrift om att optionsrätten har utnyttjats. Detta bör lämpligen göras i anslutning till att de tilldelade aktierna tas upp i aktieboken.

Anmälan om aktieteckning

Styrelsen ska senast tre månader efter det att tiden för aktieteckning har löpt ut anmäla till Bolagsverket hur många aktier som tecknats och till fullo betalats. Om teckningstiden är längre än ett år ska anmälan om antalet aktier som tecknats göras senast tre månader efter varje räkenskapsårs utgång, under vilket aktieteckning skett. Samma emission kan ge upphov till aktieteckning vid flera tillfällen och därmed till flera registreringar.