Förslag – nyemission

Förslagets innehåll

• Beloppet som aktiekapitalet ska öka med. Det kan anges på tre olika sätt: som ett specifikt belopp, ett högsta belopp eller ett spann med lägsta och högsta belopp.
• Antalet aktier som ska ges ut. Det kan vara ett specifikt antal, ett högsta antal eller ett spann med lägsta och högsta antal aktier.
• Det belopp som ska betalas för varje ny aktie (teckningskursen).
• Om teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska det stå om det överstigande beloppet (överkursen) ska föras till den bundna överkursfonden eller till den fria överkursfonden. Det är även möjligt att fördela överkursen mellan de två fonderna. Det här gäller beslut tagna från och med den 1 januari 2021.
• När aktieteckningen ska ske eller att teckning ska ske genom betalning.
• Vem eller vilka som har rätt att teckna aktierna.
• Hur styrelsen ska fördela aktier som inte tecknas med företrädesrätt (gäller företrädesemissioner).
• När aktierna ska betalas.
• Från vilken tidpunkt (det räkenskapsår) de nya aktierna ska ge rätt till utdelning.

Om någon eller några av dessa punkter är aktuella ska även detta finnas med

• Att aktierna ska betalas genom apport eller kvittning.
• De nya aktiernas aktieslag, om det finns eller kan ges ut aktier av olika slag (exempelvis A- och B-aktier).
• Att de nya aktierna ska omfattas av förbehåll enligt bolagsordningen eller inte. Det kan exempelvis vara förbehåll om hembud, samtycke, förköp, omvandling till aktier av annat slag eller inlösen av aktier.
• Datum för avstämningsdag. Gäller om företaget är ett avstämningsbolag och aktieägare ska ha företrädesrätt att delta i emissionen. Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från dagen för beslutet.
• Att bemyndigande lämnats till styrelsen, eller den som styrelsen utser, att innan teckningstiden börjar besluta om
  • det belopp som aktiekapitalet ska ökas med
  • det antal aktier som ska ges ut
  • teckningskursen och hur eventuell överkurs ska fördelas mellan den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden – det sista gäller beslut tagna från och med den 1 januari 2021.
    
    Ett sådant bemyndigande kan bara lämnas om aktierna ska tas upp till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES).
    
    Om företaget är ett avstämningsbolag och aktieägarna ska ha företrädesrätt ska bemyndigandet innehålla uppgift om att villkoren beslutas senast fem vardagar före avstämningsdagen.
• Att kuponger som hör till aktiebreven ska användas som emissionsbevis.
• Att överskjutande teckningsrätter ska säljas genom företagets försorg.
• Om förslaget innebär att aktieägarna inte ska ha företrädesrätt att teckna aktier i en emission, som ska betalas med pengar eller genom kvittning, ska skälen för detta samt grunderna för teckningskursen stå i förslaget eller i en bifogad handling.

Kompletterande handlingar – vid extra bolagsstämma

En årsredovisning behandlas inte på en extra bolagsstämma. För att aktieägarna ändå ska få bra underlag inför beslutet ska följande handlingar bifogas förslaget:

• den senaste årsredovisningen med fastställd balans- och resultaträkning
• revisionsberättelsen, när en sådan ska finnas
• en redogörelse från styrelsen över händelser som inträffat efter att årsredovisningen blev klar och som haft stor betydelse för aktiebolaget. Redogörelsen ska vara undertecknad av minst hälften av styrelseledamöterna.
• ett yttrande från företagets revisor (om företaget ska ha revisor) över styrelsens redogörelse.

När ska förslaget finnas tillgängligt?

Styrelsens förslag till beslut om nyemission ska finnas tillgängligt för aktieägarna minst två veckor före bolagsstämman. Det gäller även de kompletterande handlingar som behövs och eventuellt redogörelsen över apportegendomen eller kvittningen. För noterade aktiebolag gäller att dessa handlingar måste finnas tillgängliga under minst tre veckor före stämman.

Redogörelse krävs vid förslag om apportegendom eller kvittning

Om förslaget till nyemission innebär att aktierna ska betalas med apportegendom eller genom kvittning av fordran måste styrelsen skriva en redogörelse över detta. Styrelsens redogörelse ska granskas av en auktoriserad eller godkänd revisor. Ett yttrande från en revisor över granskningen ska alltid upprättas, skrivas under och bifogas förslaget, även om företaget inte har utsett någon egen revisor för den löpande revisionen.

För företag som har en egen revisor finns en möjlighet att på bolagsstämma utse en annan auktoriserad eller godkänd revisor som ska utföra granskningen. En förutsättning är då att bolagsordningen inte föreskriver annat.

Om företaget inte ska ha egen revisor och inte heller har utsett en revisor har Bolagsverket tolkat det på så sätt att den auktoriserade eller godkände revisorn som utför granskningen inte behöver vara utsedd på en bolagsstämma.

Apport

Styrelsens redogörelse över apportegendomen ska innehålla

• omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av värdet på apportegendomen
• hur värdet på apportegendomen har bestämts och vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som har beaktats vid värderingen
• det värde till vilket apportegendomen beräknas komma att tas upp till i balansräkningen
• antalet aktier som ska lämnas för apportegendomen
• vem som tillför apportegendomen.

Revisor ska yttra sig

En auktoriserad eller godkänd revisor måste yttra sig över redogörelsen. Yttrandet ska innehålla information om

• typ av apportegendomen, exempelvis en lastbil
• att apportegendomen inte har tagits upp till ett högre värde än det verkliga värdet för företaget
• att apportegendomen är eller kan bli till nytta för företaget
• vilken metod som har använts vid värderingen
• eventuella svårigheter att uppskatta värdet av apportegendomen.

Kvittning

Styrelsen ska skriva en redogörelse

Styrelsen redogörelse över kvittningen ska innehålla information om

• vem som är fordringsägare
• fordringens belopp
• hur stort belopp av fordringen som får kvittas.

 En auktoriserad eller godkänd revisor ska sedan yttra sig över redogörelsen.