Konvertibler
Ett företags aktiekapital kan ökas på ett antal olika sätt. En möjlighet är att besluta om att ge ut konvertibler. En konvertibel är en skuldförbindelse som har getts ut av ett aktiebolag mot betalning och som ger innehavaren en rätt eller skyldighet att helt eller delvis byta sin fordran mot aktier i bolaget (konvertering).
Det finns tvingande konvertibler vilka kännetecknas av att det alltid föreligger skyldighet att konvertera. Konvertering kan i dessa fall göras på begäran av antingen konvertibelinnehavaren eller företaget. Bestämmelsen utesluter inte heller att villkoren utformas på så sätt att konverteringsskyldigheten växlar mellan parterna under olika tidsperioder eller att frågan om vem som har rätt att begära konvertering görs beroende av särskilda villkor.
Om konvertibeln inte omfattas av konverteringsskyldighet, finns alltid möjligheten att få tillbaka sina utlånade pengar när skulden förfallit till betalning, om man inte innan dess valt att konvertera till aktier.
Det kan vara så att företagets aktier inte är så mycket värda vid tiden för konvertering. Då kan det vara mer fördelaktigt för innehavaren av konvertibeln att få tillbaka sitt lån istället för att konvertera till aktier.
En konvertibel kan vara ställd till en viss person, till innehavaren eller till "viss man eller order". Den kan alltså utgöra antingen ett enkelt eller löpande skuldebrev.
Ett företag får inte besluta om att emittera konvertibler innan företaget är registrerat.
Företrädesrätt
Normalt har aktieägarna företrädesrätt att teckna konvertiblerna i förhållande till det antal aktier de äger. Detta gäller om konvertiblerna betalas med pengar eller genom kvittning.
Om inte aktieägarna ska ha företrädesrätt till konvertiblerna, utan emissionen istället riktar sig till någon annan, exempelvis allmänheten eller personalen, ska detta framgå av beslutet. Styrelsen kan även besluta om att avvika från aktieägarnas företrädesrätt under förutsättning att bolagsstämman godkänt det.
Tidigare aktieägares företrädesrätt gäller inte om betalning sker med apportegendom.
Varför ger man ut konvertibler?
Att ge ut konvertibler är ett sätt för bolaget att skaffa kapital genom att låna pengar med särskilda villkor. Bolaget kan exempelvis låna pengar till en lägre ränta än vid ett vanligt lån eftersom bolaget i gengäld ger innehavaren av konvertibeln en möjlighet att välja mellan att få tillbaka lånet eller att omvandla lånet till aktier i bolaget. Bolaget kan också vilja erbjuda nya grupper, till exempel ledningen eller anställda, att bli aktieägare på ett sätt som uppfattas som förmånligt för alla parter.
Aktiekapitalet får inte ökas på ett sätt som strider mot bolagsordningen. Om aktiekapitalet i bolagsordningen är angivet till ett fast belopp istället för ett intervall får beslut om utgivande av konvertibler inte fattas, om inte bolagsordningen ändras samtidigt. Detsamma gäller om bolagsordningen anger ett lägsta och högsta aktiekapital och ökningen innebär att det angivna maximikapitalet överskrids. Finns det mer än ett aktieslag i bolaget, får ett emissionsbeslut inte leda till att det högsta antalet eller den högsta andelen aktier av ett visst slag som får finnas enligt bolagsordningen överskrids.