Förslag – konvertibler

Förslaget med bilagor ska finnas tillgängliga för aktieägarna minst två veckor före bolagsstämman. För noterade aktiebolag gäller att dessa handlingar ska finnas tillgängliga minst tre veckor före stämman.

Bilagor till förslaget

I de fall en extra bolagsstämma beslutar om emissionen eller om styrelsen fattar beslutet och årsredovisningen därför inte behandlas, ska detta följa med förslaget:

• en vidimerad kopia av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut rörande aktiebolagets vinst eller förlust
• en kopia av revisionsberättelsen, när en sådan ska finnas
• en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning vilka har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades
• ett yttrande undertecknat av företagets revisor (om företaget ska ha revisor) rörande styrelsens redogörelse.

Även om dessa handlingar inte har hållits tillgängliga för aktieägarna kan en extra bolagsstämma besluta att ge ut konvertibler under förutsättning att samtliga aktieägare var närvarande på stämman och alla röstade för förslaget.

Innehållet i förslaget

Förslaget ska innehålla

• det belopp eller högsta belopp som bolaget ska låna eller det lägsta och högsta lånebeloppet
• konvertiblernas nominella belopp (beloppet av den skuld som bolaget kommer att ha till konvertibelns innehavare. Det nominella beloppet ska vara detsamma för samtliga konvertibler i emissionen.)
• det belopp som ska betalas för varje konvertibel (teckningskursen) och räntefot
• den rätt att teckna konvertibler som aktieägarna eller någon annan ska ha. Om aktieägarna inte ska ha företrädesrätt ska skälen till detta samt grunderna för teckningskursen anges (detta kan även anges i en bilaga)
• inom vilken tid teckning av konvertibler ska ske. I de fall aktieägarna ska ha företrädesrätt får inte teckningstiden understiga två veckor från det att underrättelsen har skett. Om samtliga aktieägare varit företrädda på bolagsstämman får teckningstiden i dessa fall inte understiga två veckor från beslutet. I avstämningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen
• den fördelningsgrund som styrelsen ska tillämpa för konvertibler som inte har tecknats med företrädesrätt
• inom vilken tid de tecknade konvertiblerna ska betalas eller, om så har beslutats, att teckning ska ske genom betalning
• det maximala belopp som aktiekapitalet ska kunna ökas med
• utbytesförhållandet mellan konvertiblerna och de nya aktierna (konverteringskursen). Konverteringskursen måste minst motsvara tidigare aktiers kvotvärde. Den kan dock i vissa fall vara lägre om mellanskillnaden ska täckas genom betalning med pengar vid konverteringen
• inom vilken tid konvertering får begäras
• från vilken tidpunkt (det räkenskapsår) de nya aktierna ska ge rätt till utdelning.

I förekommande fall ska förslaget innehålla uppgift om

• att kuponger som hör till aktiebreven ska användas som emissionsbevis
• att överskjutande teckningsrätter ska säljas genom bolaget
• avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare ska ha företrädesrätt att delta i emissionen. Får inte sättas tidigare än en vecka från dagen för beslutet
• att konvertiblerna ska betalas med apportegendom eller att de ska tecknas med kvittningsrätt
• övriga särskilda villkor för det lån bolaget tar genom emissionen
• bemyndigande för styrelsen, eller den styrelsen utser inom sig, att innan teckningstiden börjar löpa besluta om lånebelopp, det belopp som ska betalas för varje konvertibel, räntefot, konverteringskurs samt övriga särskilda villkor för lånet. Ett sådant bemyndigande får lämnas endast om konvertiblerna ska tas upp till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES). Om bolaget är ett avstämningsbolag, och aktieägarna ska ha företrädesrätt, ska bemyndigandet utformas så att villkoren beslutas senast den dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen
• de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier av olika slag
• att bolagsordningens förbehåll om hembud, samtycke, förköp, omvandling till aktier av annat slag eller inlösen av aktier ska gälla för de nya aktierna eller inte
• övriga särskilda villkor för konvertering.