Betala konvertibler

Kontanter

Betalning med kontanter sker genom insättning på ett särskilt konto som bolaget har öppnat för ändamålet hos en bank, ett kreditmarknadsföretag eller ett motsvarande utländskt kreditinstitut i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES).

Betalning för tecknade konvertibler i ett publikt bolag får ske direkt till bolaget. För att styrka en sådan betalning ska en auktoriserad eller godkänd revisor avge ett yttrande där denne intygar att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade konvertibler.

Apportegendom och kvittning

Styrelsens redogörelse

I de fall konvertiblerna ska kunna tecknas mot betalning med apportegendom ska bolagsstämman som underlag för sitt beslut ha haft en redogörelse från styrelsen för de omständigheter som kan vara av betydelse för bedömningen av värdet på apportegendomen.

Redogörelsen ska innehålla uppgift om

• omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av värdet på apportegendomen
• hur värdet på apportegendomen har bestämts och vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som har beaktats vid värderingen
• det värde som apportegendomen beräknas komma att tas upp till i balansräkningen
• antalet konvertibler som ska lämnas för apportegendomen
• vem som tillför apportegendomen.

Innebär beslutet att konvertibeln ska kunna tecknas av någon som har en fordran på bolaget och denne ska ha rätt att betala konvertibeln genom kvittning mot fordringen, ska redogörelsen innehålla följande uppgifter:

• vem som har fordringen (fordringsägaren)
• fordringens belopp
• hur stort belopp av fordringen som ska kvittas.

Revisorsgranskning

Den redogörelse över apportegendom eller kvittning som styrelsen upprättar ska granskas av en eller flera revisorer. Den revisor som utför granskningen ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Ett, av revisorn, undertecknat yttrande över granskningen ska bifogas till förslaget.

När redogörelsen avser apportegendom ska det av yttrandet framgå att

• apportegendomen är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet
• apportegendomen inte har tagits upp till ett högre värde än det verkliga värdet för bolaget.

Revisorn ska även

• beskriva apportegendomen
• ange vilken metod som använts vid värderingen
• ange om det varit särskilda svårigheter att uppskatta värdet på egendomen.

Styrelsens redogörelse samt revisorns yttrande ska hållas tillgängliga för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om emission ska prövas. För noterade aktiebolag gäller att handlingarna måste hållas tillgängliga under minst tre veckor före stämman.

Revisorsyttrande över betalningen vid apport

En auktoriserad eller godkänd revisor ska även yttra sig över att konvertiblerna betalats med apportegendom. Yttrandet ska undertecknas i original och av yttrandet ska det framgå:

• att all egendom har tillförts bolaget
• att apportegendomen är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet
• att apportegendomen inte har ett högre värde än det verkliga värdet för bolaget
• en beskrivning av apportegendomen
• vilken metod som har använts vid värderingen
• om det varit särskilda svårigheter att uppskatta värdet på egendomen.

Kvittning i efterhand

För ett publikt bolag finns det också möjlighet för styrelsen att i efterhand tillåta kvittning av skulder på grund av aktieteckning, trots att inte emissionsbeslutet innehåller någon bestämmelse om kvittning.

För att kvittning ska kunna medges i ett publikt bolag krävs att

• det inte strider mot emissionsbeslutet
• styrelsen finner det lämpligt
• kvittning kan ske utan skada för bolaget eller dess borgenärer

Bolagsstämman kan också begränsa denna möjlighet för styrelsen genom särskilda villkor i emissionsbeslutet.