Beslut – konvertibler

Ett beslut om att ge ut konvertibler kan fattas av:

• bolagsstämman
• styrelsen, efter bemyndigande i förväg från bolagsstämman eller
• styrelsen, med godkännande från bolagsstämman i efterhand.

Bolagsstämman beslutar

Bolagsstämman har alltid rätt att fatta beslut om att ge ut konvertibler.

För bolagsstämmans beslut räcker det normalt med enkel majoritet. Beslutet ska alltså biträdas av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst. I de fall emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen eller om bolagsstämman beslutat att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är beslutet giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Vissa riktade emissioner

För publika aktiebolag och dotterbolag till publika bolag gäller att om beslutet att ge ut konvertibler riktar sig exempelvis till en styrelseledamot eller verkställande direktör i det emitterande företaget, måste beslutet fattas eller godkännas av bolagsstämman i det emitterande företaget. Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. Läs om detta i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551).

Stämman låter styrelsen besluta (bemyndigande)

Bolagsstämman kan bemyndiga (ge befogenhet till) styrelsen att besluta om emission av konvertibler under förutsättning att emissionen kan ske utan att bolagsordningen behöver ändras. Styrelsen kan i ett sådant bemyndigande ges rätt att besluta om att avvika från den normala företrädesrätten.

Om bolagsstämman ska pröva en fråga om bemyndigande ska styrelsen i förväg upprätta ett förslag till beslut om bemyndigande. Av detta förslag ska det särskilt framgå om styrelsen ska kunna besluta om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Det ska även anges om styrelsen ska kunna besluta om emission som sker mot apportegendom, med kvittning eller andra villkor. Förslaget ska också innehålla uppgift om den tid, före nästa årsstämma, inom vilken bemyndigandet kan utnyttjas.

Styrelsen ska hålla detta förslag tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om bemyndigande ska prövas. För noterade aktiebolag gäller att förslaget måste hållas tillgängligt under minst tre veckor före stämman.

Bolagsstämmans beslut om bemyndigande ska innehålla samma uppgifter som styrelsens förslag. Bemyndigandet ska genast anmälas för registrering till Bolagsverket och måste vara registrerat innan styrelsen kan utnyttja det och besluta om emission.

Styrelsen beslutar, stämman godkänner

Styrelsen kan fatta beslut om att ge ut konvertibler under förutsättning att en senare bolagsstämma godkänner styrelsens beslut.

Även om det inte finns ett bemyndigande registrerat för styrelsen att fatta beslut om att ge ut konvertibler så kan styrelsen fatta ett sådant beslut. En förutsättning är dock att bolagsstämman sedan godkänner styrelsens beslut.

Innan styrelsen fattar sitt beslut ska den ta fram och upprätta de handlingar som krävs, på samma sätt som sker när bolagsstämman fattar beslut.

När bolagsstämman sedan ska besluta att godkänna styrelsens beslut eller inte har bolagsstämman endast två alternativ, godkänna styrelsens beslut i sin helhet eller inte godkänna det alls. Bolagsstämman kan inte ändra på delar av beslutet.

Innehåll i beslutet

Ett beslut om emission av konvertibler ska innehålla

• det belopp eller högsta belopp som företaget ska låna eller det lägsta och högsta lånebeloppet
• konvertiblernas nominella belopp (beloppet av den skuld som företaget kommer att ha till konvertibelns innehavare. Det nominella beloppet ska vara detsamma för samtliga konvertibler i emissionen.)
• det belopp som ska betalas för varje konvertibel (teckningskursen) och räntefot
• den rätt att teckna konvertibler som aktieägarna eller någon annan ska ha. Om aktieägarna inte ska ha företrädesrätt ska skälen till detta samt grunderna för teckningskursen anges (detta kan även anges i en bilaga)
• inom vilken tid teckning av konvertibler ska ske. I de fall aktieägarna ska ha företrädesrätt får inte teckningstiden understiga två veckor från det att underrättelsen har skett. Om samtliga aktieägare varit företrädda på bolagsstämman får teckningstiden i dessa fall inte understiga två veckor från beslutet. I avstämningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen
• den fördelningsgrund som styrelsen ska tillämpa för konvertibler som inte har tecknats med företrädesrätt
• inom vilken tid de tecknade konvertiblerna ska betalas eller, om så har beslutats, att teckning ska ske genom betalning
• det maximala belopp som aktiekapitalet ska kunna ökas med
• utbytesförhållandet mellan konvertiblerna och de nya aktierna (konverteringskursen). Konverteringskursen måste minst motsvara tidigare aktiers kvotvärde. Den kan dock i vissa fall vara lägre om mellanskillnaden ska täckas genom betalning med pengar vid konverteringen

• om konverteringskursen innebär att företaget genom konverteringen tillförs en ersättning som för varje aktie som lämnas i utbyte överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska det stå om det överstigande beloppet (överkursen) ska föras till den bundna överkursfonden eller till den fria överkursfonden. Det är även möjligt att fördela överkursen mellan de två fonderna. Det här gäller beslut tagna från och med den 1 januari 2021.

• inom vilken tid konvertering får begäras
• från vilken tidpunkt (det räkenskapsår) de nya aktierna ska ge rätt till utdelning.

I förekommande fall ska beslutet om konvertibler innehålla uppgift om

• att kuponger som hör till aktiebreven ska användas som emissionsbevis
• att överskjutande teckningsrätter ska säljas genom företaget
• avstämningsdagen, om företaget är avstämningsbolag och aktieägare ska ha företrädesrätt att delta i emissionen (får inte sättas tidigare än en vecka från dagen för beslutet)
• att konvertiblerna ska betalas med apportegendom eller att de ska tecknas med kvittningsrätt
• övriga särskilda villkor för det lån företaget tar genom emissionen
• bemyndigande för styrelsen eller den styrelsen utser inom sig att innan teckningstiden börjar besluta om
  • lånebelopp
  • det belopp som ska betalas för varje konvertibel
  • räntefot
  • konverteringskursen och hur eventuell överkurs ska fördelas mellan den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden (det sista gäller beslut tagna från och med den 1 januari 2021)
  • övriga särskilda villkor för lånet.
    
    Ett sådant bemyndigande får lämnas endast om konvertiblerna ska tas upp till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES).
    
    Om företaget är ett avstämningsbolag och aktieägarna ska ha företrädesrätt ska bemyndigandet innehålla uppgift om att villkoren beslutas senast fem vardagar före avstämningsdagen.