Styrelse och vd – aktiebolag

Vid nybildning av ett aktiebolag utser stiftarna bolagets styrelse. Det gör de i stiftelseurkunden. Det är styrelsen som leder företagets verksamhet. Styrelsen utser en ordförande och en verkställande direktör om det behövs. Det finns särskilda regler för publika aktiebolag.

Styrelsen

Styrelsen utses i stiftelseurkunden. Ett aktiebolag ska ha en styrelse med en eller flera styrelseledamöter. Om styrelsen har färre än tre styrelseledamöter ska det finnas minst en styrelsesuppleant. Det går att registrera en styrelse som består av en styrelseledamot och en styrelsesuppleant.

Om du vill ändra styrelsen i ditt aktiebolag, läs om det på sidan Ändra styrelse eller vd .

Styrelsen ska

  • leda företagets verksamhet
  • kalla aktieägarna till bolagsstämma
  • ansvara för att skatter betalas in
  • se till att upprätta årsredovisningar och, när det krävs, revisionsberättelse och att skicka in handlingarna till Bolagsverket.

Styrelseledamöter

Den som åtagit sig att vara styrelseledamot kan inte åberopa att uppdraget endast har varit av formell natur eller att hen inte har förstått innebörden av uppdraget.

Eftersom styrelseledamöter har ett solidariskt ansvar för företagets förvaltning är förtroende och kommunikation viktiga förutsättningar för en fungerande styrelse.

I publika aktiebolag ska mer än hälften av ledamöterna utses av bolagsstämman. I publika aktiebolag måste styrelsen bestå av minst tre ledamöter.

Styrelseledamöternas mandattid ska löpa i ett år. Bolaget kan ta in en bestämmelse i bolagsordningen om att uppdraget som styrelseledamot ska gälla för en längre tid än ett år. Mandattiden får dock inte vara längre än fyra år.

Styrelseledamöterna

  •  måste vara minst 18 år
  •  får inte vara i konkurs
  •  får inte ha förvaltare
  •  får inte ha näringsförbud.

Om styrelseledamöterna inte kan fullfölja sina arbetsuppgifter är det styrelsesuppleanterna som träder in i deras ställe.

Styrelseordförande

Ni måste registrera en styrelseordförande om det finns två eller fler styrelseledamöter. Om annat inte är bestämt i bolagsordningen eller har beslutats av bolagsstämman, är det styrelsen som väljer styrelseordförande. Styrelseordföranden ska leda styrelsens arbete och bevaka att styrelsen sköter sina arbetsuppgifter. Vid nybildning kan uppgift lämnas om vem som har utsetts, antingen i stiftelseurkunden och i anmälan eller enbart direkt i anmälan, där det också ska finnas en försäkran.

Verkställande direktör

En vd är den person som sköter den löpande förvaltningen i ett aktiebolag. Hen har därför möjlighet att besluta i rutinärenden. Vad som räknas dit beror på företagets storlek och verksamhet.

Det är normalt styrelsen som utser den verkställande direktören. Vid nybildning kan ni skriva vem som har utsetts till vd antingen i stiftelseurkunden och i anmälan eller enbart direkt i anmälan, där det också ska finnas en försäkran.

Publika aktiebolag måste utse en verkställande direktör. I publika aktiebolag får styrelseordföranden inte också vara verkställande direktör.

En verkställande direktör som inte är styrelseledamot eller styrelsesuppleant kallas ibland för extern verkställande direktör.

Styrelsesuppleanter

En styrelsesuppleant ska ersätta en ordinarie styrelseledamot om hen avgår, entledigas, avlider, förlorar sin behörighet eller vid sjukdom eller annan frånvaro, exempelvis utlandsvistelse.

I de bolag som ska ha arbetsordning ska styrelsen skriva i arbetsordningen i vilken utsträckning som styrelsesuppleanterna ska delta i styrelsens arbete. Oavsett vad som står i arbetsordningen ska en styrelsesuppleant alltid träda in när hen har fått meddelande om att någon ordinarie styrelseledamot inte kan sköta sitt uppdrag.

En styrelsesuppleant bör hålla sig uppdaterad om vad som händer i företaget för att försäkra sig om att hen kan överta skötseln om det blir nödvändigt. Huvudregeln är att en styrelsesuppleant endast ansvarar för beslut som fattas när hen har tjänstgjort i styrelsen. När styrelsesuppleanten ersätter en styrelseledamot har personen samma ställning och ansvar som andra styrelseledamöter.

Skadestånd

I och med ett styrelseuppdrag följer en skyldighet att omsorgsfullt och lojalt uppfylla sina förpliktelser. Ansvaret grundar sig i det formlösa uppdragsavtal som en styrelseledamot eller verkställande direktören ingår med aktiebolaget när hen utses.

En styrelseledamot och en verkställande direktör kan under vissa omständigheter bli skadeståndsskyldiga gentemot aktiebolaget, aktieägare eller andra som berörs av verksamheten i aktiebolaget. Styrelseledamoten och den verkställande direktören ansvarar för skador som har orsakats av oaktsamhet. Aktieägare och andra kan bara få skadestånd om styrelseledamoten eller den verkställande direktören har handlat i strid med aktiebolagslagen, årsredovisningslagen eller bolagsordningen.

På årsstämman ska aktieägarna fatta beslut om styrelseledamöterna och den verkställande direktören ska beviljas ansvarsfrihet för det år som har passerat. Om ansvarsfrihet beviljas kan aktiebolaget som huvudregel inte väcka skadeståndstalan för det år som beslutet gäller.

Personligt betalningsansvar

Att inte skicka in årsredovisningen till Bolagsverket inom femton månader från räkenskapsårets utgång och att inte upprätta kontrollbalansräkning, är två av flera situationer som medför ett personligt betalningsansvar för styrelsen.

Om en styrelseledamot, verkställande direktör eller en suppleant begår ett brott vid utövandet av uppdraget kan hen dömas till ett personligt betalningsansvar.

Uppdaterad:

Tyck till om den här sidan