Frivilliga paragrafer – aktiebolag

I bolagsordningen kan du ta in olika frivilliga paragrafer, så kallade förbehåll, som på något sätt påverkar aktierna eller aktiekapitalet.

Tänk noga igenom vad det innebär för företaget och aktieägarna innan någon av paragraferna tas in.

Hembudsförbehåll

Du kan begränsa rätten att fritt överlåta aktier genom att ta in ett hembudsförbehåll. Det innebär att tidigare aktieägare eller någon annan har rätt att köpa tillbaka en aktie som har övergått till någon annan. Förbehållet kan gälla för alla typer av övergångar, exempelvis köp, byte, gåva, arv, testamente och bodelning.

Exempel på hembud i bolagsordningen (35 kB)

Förköpsförbehåll

Du kan begränsa rätten att fritt överlåta aktier genom att ta in ett förköpsförbehåll. Då får tidigare aktieägare eller någon annan förköpsrätt till aktier som ska överlåtas. Förbehållet kan gälla för alla typer av överlåtelser, exempelvis köp, byte och gåva.

Exempel på förköpsförbehåll i bolagsordningen (33 kB)

Samtyckesförbehåll

Du kan begränsa rätten att fritt överlåta aktier genom att ta in ett samtyckesförbehåll. Det innebär att styrelsen eller bolagsstämman måste ge sitt samtycke, alltså sitt godkännande, innan en aktie får överlåtas till en ny ägare. Förbehållet kan gälla för de flesta typer av överlåtelser, exempelvis köp, byte och gåva.

Exempel på samtyckesförbehåll i bolagsordningen (33 kB)

Minsknings– och inlösenförbehåll

Om företaget ska minska aktiekapitalet kan du i förväg klargöra vilka aktier som ska lösas in först, i vilken ordning de ska lösas in, hur stort inlösenbeloppet ska vara och hur det ska beräknas. Förbehållet förutsätter att bolagsordningen har en lägsta och en högsta gräns för aktiekapitalet och för antalet aktier.

Omvandlingsförbehåll

Om företaget har flera olika aktieslag kan du skriva att ett visst aktieslag ska kunna omvandlas till ett annat aktieslag som finns registrerat på begäran av aktieägaren själv. Förbehållet kan också gälla att vissa aktier ska omvandlas om en viss händelse sker eller vid särskilda villkor.

Om en aktie omvandlas ska det genast anmälas till Bolagsverket för registrering. I anmälan ska det stå vilka aktieslag som berörs av omvandlingen och hur många aktier av varje slag som omvandlas. Omvandlingen är verkställd när vi registrerat den och när den har antecknats i aktieboken eller i avstämningsregistret om det är ett avstämningsbolag. 

Olika aktieslag

Likvidationsförbehåll

Denna paragraf föreskriver att företaget ska gå i likvidation om en viss händelse sker eller vid särskilda villkor.

Röstmajoritet

Denna paragraf föreskriver att vissa bolagsstämmobeslut ska fattas med högre röstmajoritet än vad lagen kräver.

Exempel på röstmajoritet i bolagsordningen (33 kB)

Avstämningsförbehåll

Ett avstämningsförbehåll innebär att företagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister hos en värdepapperscentral inom EES. Även aktieboken kan föras av en värdepapperscentral inom eller utanför EES.

I Sverige finns för närvarande bara en värdepapperscentral och det är Euroclear Sweden AB.

Tvister som avgörs av skiljemän

Du kan ta in en paragraf som föreskriver att tvister som uppstår mellan företaget och styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktör, likvidator eller aktieägare ska avgöras av skiljemän, enligt lagen (1999:116) om skiljeförfarande.

Exempel på tvisters avgörande av skiljemän i bolagsordningen (31 kB)

Avvikelse i rösträtten

Huvudregeln säger att en aktieägare får rösta för samtliga aktier som han eller hon äger eller företräder utan begränsning i rösträtten. Om annat ska gälla måste du reglera det i bolagsordningen.

Uppdaterad:

Tyck till om den här sidan