Delningsplan – aktiebolag

Privata aktiebolag behöver inte registrera delningsplanen om alla aktieägare har undertecknat den. Men en plan ska alltid registreras om något av de deltagande aktiebolagen är publikt eller om inte alla aktieägare har undertecknat planen.

Inom en månad från det att delningsplanen upprättades (undertecknades och daterades) ska det överlåtande aktiebolaget anmäla den för registrering till oss.  

Vad är en delningsplan?

En delningsplan är ett avtal mellan de aktiebolag som deltar i en delning. Den ska innehålla de villkor som ska gälla för delningen mellan dessa aktiebolag.

Styrelserna för de aktiebolag som deltar i en delning ska upprätta en gemensam delningsplan. Den är ett förslag till aktiebolagens ägare om att genomföra en delning. Aktieägarna måste godkänna delningsplanen för att den ska gälla.

Delningsplanen ska vara daterad och underskriven av minst hälften av styrelseledamöterna i samtliga deltagande aktiebolag. Om ett nytt aktiebolag ska bildas och registreras i samband med delningen behöver den blivande styrelsen inte skriva under delningsplanen, eftersom aktiebolaget ännu inte är bildat.

Delningsplanens innehåll

För varje aktiebolag som deltar i en delning ska följande uppgifter finnas med i delningsplanen.

1. Företagsinformation

Det ska finnas uppgifter om aktiebolagets namn, organisationsnummer, om det är ett privat eller ett publikt aktiebolag samt den ort där styrelsen enligt bolagsordningen ska ha sitt säte.

2. Beskrivning av tillgångar och skulder

I delningsplanen ska det finnas en noggrann beskrivning av de tillgångar och skulder som ska föras över till vart och ett av de övertagande aktiebolagen. Vid delning där en del av det överlåtande aktiebolaget ska delas ska delningsplanen även innehålla uppgift om de tillgångar och skulder som ska finnas kvar i det överlåtande aktiebolaget.

Tillgångar och skulder ska anges till verkliga värden. Beskrivningen och värderingen av tillgångar och skulder har betydelse för det ansvar som de deltagande aktiebolagen har för det överlåtande aktiebolagets skulder. Läs mer om detta under rubriken Betalningsansvaret för det överlåtande aktiebolagets skulder längre ned på denna sida.

3. Delningsvederlag

Aktieägarna i det överlåtande aktiebolaget som delas ska få ersättning i form av ett delningsvederlag. Det kan vara aktier i ett eller flera övertagande aktiebolag eller en kombination av aktier och kontant ersättning. Mer än hälften av vederlagets sammanlagda värde måste vara aktier, om en del av vederlaget ska betalas ut kontant.

När aktier ges som vederlag kan det ske genom att aktier i det överlåtande aktiebolaget byts ut mot ett visst antal aktier i de övertagande aktiebolagen. Övertagande aktiebolag kan även ge ut nya aktier i samband med delningen, vilka sedan lämnas ut som delningsvederlag.

Aktieägarna kan avstå från delningsvederlag. Om alla aktieägare i det överlåtande aktiebolaget har godkänt det kan en delning genomföras utan delningsvederlag. Det kan exempelvis vara vid en delning där samtliga aktiebolag ingår i samma koncern. 

Delningsplanen ska innehålla följande uppgifter om delningsvederlaget

  • hur många aktier i ett övertagande aktiebolag som ska lämnas i delningsvederlag för ett visst antal aktier i det överlåtande aktiebolaget
  • beloppet – gäller när kontant ersättning ska betalas i vederlag
  • en tydlig redogörelse för skälen till att inget vederlag ska lämnas, exempelvis att delningen är en koncernintern omstrukturering – om aktieägarna har godkänt att delningen ska genomföras utan delningsvederlag
  • den tidpunkt och eventuella övriga villkor som ska gälla för när delningsvederlaget ska lämnas till aktieägare i det överlåtande aktiebolaget
  • från vilken tidpunkt och på vilka villkor de aktier som lämnas som delningsvederlag ger rätt till utdelning i ett övertagande aktiebolag. Exempelvis kan man ange att det ska ske under innevarande räkenskapsår eller från och med nästa räkenskapsår.

4. Planerad tidpunkt för delningens genomförande

Den planerade tidpunkten för när styrelserna uppskattar att delningen ska vara avslutad ska stå i delningsplanen. Om det överlåtande aktiebolaget ska delas upp helt ska det i delningsplanen stå när aktiebolaget beräknas bli upplöst.

Tidsåtgången för en delning bör beräknas till minst tre till fyra månader från det att delningsplanen upprättades (daterades).

5. Värdepapper med särskilda rättigheter

Om det finns innehavare av aktier, teckningsoptioner, konvertibler och andra värdepapper med särskilda rättigheter i det överlåtande aktiebolaget, ska delningsplanen innehålla uppgift om hur dessa rättigheter ska tas om hand i de övertagande aktiebolagen eller vilka åtgärder som i övrigt ska göras till förmån för dessa innehavare. Om det inte finns några särskilda rättigheter ska det stå i delningsplanen.

6. Arvoden och särskilda förmåner eller rättigheter

Delningsplanen ska innehålla uppgifter om något arvode eller någon annan särskild förmån ska lämnas till en styrelseledamot eller en verkställande direktör med anledning av delningen eller till en revisor som utför granskningen av delningsplanen. Om inga arvoden eller förmåner ska lämnas ska det stå i delningsplanen.

7. Kostnader för delningen

Kostnaderna för delningen och hur dessa kostnader ska fördelas mellan överlåtande och övertagande aktiebolag ska stå i delningsplanen.

8. Styrelsens redogörelse

Styrelserna i de deltagande aktiebolagen ska i delningsplanen redogöra för de omständigheter som kan vara av vikt för aktieägarna när de ska göra en bedömning av om en delning är lämplig att genomföra. Redogörelsen ska omfatta samtliga deltagande aktiebolag. Det ska särskilt framgå hur delningsvederlaget har bestämts och vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som man har tagit hänsyn till. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska tas upp.

9. Nybildning av aktiebolag i samband med delning

Om ett övertagande aktiebolag bildas i samband med delningen ska delningsplanen innehålla

  • bolagsordning för det övertagande aktiebolaget
  • fullständiga personuppgifter för styrelseledamöter och eventuella revisorer samt suppleanter för dessa.

Bilagor

Aktiebolagens årsredovisningar för de tre senaste räkenskapsåren (kopia)

De årsredovisningar som ska bifogas är underlag för delningen och de ska bifogas även om årsredovisningarna finns registrerade hos Bolagsverket sedan tidigare. Om aktiebolaget inte har funnits i tre år ska de årsredovisningar som finns bifogas.

Kompletterande ekonomisk information

Detta gäller om delningsplanen har upprättats senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och, när så krävs, revisionsberättelse har lämnats. Uppgifterna ska omfatta tiden från början av det nya räkenskapsåret och fram till en tidpunkt som infaller tidigast tre månader före den dag då delningsplanen är daterad.

Exempel på kompletterande ekonomisk information

  1. Företagets senaste räkenskapsår slutar den 31 december 2014.
  2. Företaget upprättar en delningsplan den 1 augusti 2015.
  3. Eftersom företagen upprättar delningsplanen senare än sex månader efter räkenskapsårets utgång, måste de ta fram en kompletterande ekonomisk information. Informationen ska gälla för perioden 1 januari 2015 till tidigast den 1 maj 2015, vilket är tre månader innan de skrev under delningsplanen. Informationen får gälla för en längre period, men som längst fram till den 1 augusti 2015.

Informationen ska innehålla

  • En översiktlig redogörelse för verksamheten och resultatutvecklingen samt för investeringar och förändringar i likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång.
  • Beloppsuppgifter om nettoomsättning och resultat före bokslutsdispositioner och skatt för den aktuella perioden. Om det finns särskilda skäl får en ungefärlig beloppsuppgift om resultatet lämnas.
  • Utvecklingen av aktiebolagets in- och utlåning. Gäller om aktiebolaget omfattas av lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag.

Revisorsgranskning av delningsplanen

Delningsplanen ska alltid granskas av en auktoriserad eller godkänd revisor. Kravet på revisorsgranskning gäller alla aktiebolag som deltar i en delning, även de aktiebolag som har valt att inte ha en egen revisor. Även aktiebolag som ska bildas i samband med delningen omfattas av kravet på revisorsgranskning.

En revisorsgranskning kan göras av

  • aktiebolagets egen revisor
  • en revisor som är särskilt utsedd av en bolagsstämma för att utföra granskningen 
  • en revisor som aktiebolaget särskilt har anlitat för att utföra granskningen – gäller de aktiebolag som har valt att inte ha en egen revisor.

En bolagsstämma kan utse en revisor för att utföra granskningen även när aktiebolaget har en egen revisor registrerad. En förutsättning är då att det i bolagsordningen inte finns bestämmelser om att revisor ska utses på annat sätt.

Om granskningen är utförd av en annan revisor än aktiebolagets egen revisor bör personuppgifter lämnas i intyget eller i anmälan. Detta för att Bolagsverket ska kunna kontrollera att revisorn uppfyller kvalifikationskraven.

Yttrande från revisorerna

Den revisor som har granskat delningsplanen ska lämna ett skriftligt yttrande över sin granskning för varje deltagande aktiebolag, inklusive ännu inte bildade övertagande aktiebolag. Det går även bra att lämna ett gemensamt yttrande för samtliga aktiebolag om det tydligt framgår att revisorn eller revisorerna har yttrat sig för varje aktiebolag för sig. Yttrandet ska bifogas till delningsplanen.

Innehållet i revisorernas yttrande

Av revisorernas yttrande ska det bland annat framgå

  • om delningsvederlaget och grunderna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt, vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av aktiebolagens tillgångar och skulder samt resultatet av värderingen  
  • om det har funnits särskilda svårigheter att uppskatta värdet av aktiebolagens egendom.
  • om det finns en risk att borgenärerna inte ska få betalt för sina fordringar. Om revisorn vid sin granskning har kommit fram till att det inte finns någon sådan risk ska det uttryckligen stå i yttrandet. Revisorernas yttrande har betydelse för vilka borgenärer som kan motsätta sig (bestrida) att delningen genomförs. Läs mer om kallelse på borgenärer på sidan Tillstånd till delning i menyn.

Yttrandet ska i vissa fall även innehålla

  • Vid delning då det bildas nya aktiebolag: att de nybildade aktiebolagen genom delningen tillförs ett verkligt värde som motsvarar minst det aktiekapital som aktiebolaget ska ha. 
  • Vid delning då det överlåtande aktiebolaget består: att det efter delningen finns full täckning för det bundna egna kapitalet i det överlåtande aktiebolaget.

Revisorn kan göra en begränsad granskning

En begränsad revisorsgranskning innebär att granskningen och yttrandet begränsas till de omständigheter som tar hänsyn till skyddet för borgenärerna. I sitt yttrande ska revisorn uttala om det finns en risk att borgenärerna inte får betalt för sina fordringar. Om någon sådan fara inte anses föreligga ska det stå i yttrandet.

Samtliga aktieägare i de aktiebolag som deltar i delningen måste samtycka till att det endast sker en begränsad revisorsgranskning. Aktieägarnas samtycke ska vara skriftligt och det kan skrivas in direkt i delningsplanen, i en separat handling eller framgå av ett bolagsstämmoprotokoll.

Måste delningsplanen registreras?

Privata aktiebolag behöver inte anmäla delningsplanen för registrering om samtliga aktieägare i de deltagande aktiebolagen har undertecknat och därmed godkänt delningsplanen. I dessa fall kan aktiebolagen direkt ansöka om tillstånd att verkställa delningen. Läs mer på sidan Ansöka om tillstånd i menyn.

Delningsplanen ska alltid registreras om

  • något av de deltagande aktiebolagen är publikt
  • inte samtliga aktieägare har undertecknat delningsplanen.

Ska ett nytt övertagande aktiebolag bildas genom delning?

Om ett nytt övertagande aktiebolag ska registreras i samband med delningen rekommenderar vi att aktiebolaget anmäls för registrering samtidigt med anmälan om registrering av delningsplan eller ansökan om tillstånd att verkställa delningsplanen. Det nya aktiebolaget kan då förberedas för registrering i god tid innan delningen avslutas.

När ska man ha en bolagsstämma?

Aktieägarna ska godkänna att en delning genomförs. Det är först då som delningsplanen blir gällande. Delningsplanen kan godkännas genom att samtliga aktieägare undertecknar den tillsammans med aktiebolagens styrelser eller genom ett beslut på en bolagsstämma.

Bolagsstämma i överlåtande aktiebolag

Bolagsstämman ska godkänna delningsplanen om samtliga aktieägare inte har undertecknat delningsplanen eller om något av aktiebolagen är publikt.

Bolagsstämma i övertagande aktiebolag

Bolagsstämman ska godkänna delningsplanen om aktieägare till minst fem procent av samtliga aktier i ett övertagande aktiebolag begär att delningsplanen behandlas på en bolagsstämma. En sådan begäran ska göras inom två veckor från det datum då Bolagsverket har kungjort uppgiften om att delningsplanen har registrerats. Kungörelse sker i Post- och Inrikes Tidningar.

Tidpunkten för bolagsstämma

En bolagsstämma får hållas tidigast två veckor efter det att delningsplanens registrering har kungjorts. Om något av företagen är ett publikt aktiebolag får bolagsstämman hållas tidigast efter en månad från kungörelsedatum.

Aktieägarnas rätt att ta del av handlingar

Innan bolagsstämman fattar beslut ska delningsplanen med bifogade handlingar ha funnits tillgängliga för aktieägarna under minst två veckor eller, om något av de deltagandebolagen är ett publikt aktiebolag, under minst en månad.

Handlingarna ska finnas hos aktiebolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. De kan även hållas tillgängliga på aktiebolagets webbplats. Delningsplanen med de bilagda handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Om aktieägarna kan ta del av handlingarna på aktiebolagets webbplats kan styrelsen välja om de dessutom ska finnas tillgängliga där aktiebolaget har sitt säte eller om de ska skickas till den aktieägare som begär det. I vissa publika aktiebolag måste handlingarna alltid hållas tillgängliga på aktiebolagets webbplats.   

Styrelsens informationsplikt

Om det har skett väsentliga förändringar i det överlåtande aktiebolagets tillgångar och skulder efter det att delningsplanen upprättades ska styrelserna i de i delningen deltagande aktiebolagen informera bolagsstämman om det.  

Majoritetskrav för beslut

Bolagsstämmans beslut om att godkänna delningsplanen är giltigt om två tredjedelar av på stämman närvarande aktieägare röstar för beslutet. Om det finns flera aktieslag i aktiebolaget gäller dessutom samma majoritetskrav för beslut inom varje aktieslag. Om ett övertagande aktiebolag äger aktier i det överlåtande aktiebolaget får dessa aktier inte räknas med när beslut fattas vid en omröstning. Det samma gäller aktier som innehas av ett aktiebolag i samma koncern eller samma företagsgrupp som det övertagande aktiebolaget.

Särskilt majoritetskrav om överlåtande aktiebolag är publikt

Om det överlåtande aktiebolaget är ett publikt bolag och något av de övertagande aktiebolagen är ett privat bolag ställs högre majoritetskrav för giltigt beslut. Det publika aktiebolagets beslut om godkännande av delningsplanen är giltigt endast om samtliga på bolagsstämman närvarande aktieägare, vilka tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i aktiebolaget, har röstat för beslutet.

Borgenärer ska underrättas om delningen

När delningsplanen har godkänts av aktieägarna och därmed blivit gällande i samtliga aktiebolag som deltar i delningen ska vart och ett av dem skriftligt underrätta (meddela) sina kända borgenärer om delningen.

Underrättelsen ska innehålla

  • att aktiebolaget kommer att ansöka om tillstånd att verkställa delningsplanen
  • att borgenärerna har rätt att motsätta sig (bestrida) att delningsplanen verkställs och att delningen genomförs.

Undantag från kravet på underrättelse

Borgenärerna i ett övertagande aktiebolag behöver inte underrättas om revisorerna i sina yttranden över delningsplanen har uttalat att de inte har funnit att delningen medför någon risk för att dessa borgenärer inte får betalt för sina fordringar.

Borgenärer till de aktiebolag som deltar i delningen behöver inte heller underrättas om deras anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen.

Betalningsansvaret för det överlåtande aktiebolagets skulder

När det överlåtande aktiebolaget delas förs aktiebolagets tillgångar och skulder över till det eller de övertagande aktiebolagen enligt den fördelning som finns i delningsplanen. Den fördelning av tillgångar och skulder som finns beskriven i delningsplanen har betydelse för det ansvar som aktiebolagen som deltar i delningen har för det överlåtande aktiebolagets skulder. Tillgångar och skulder ska anges till verkliga värden.

Om något av de övertagande aktiebolagen inte kan betala en skuld som det har tagit över från det överlåtande aktiebolaget enligt delningsplanen ansvarar även övriga övertagande aktiebolag för skulden. När det överlåtande aktiebolaget ska finnas kvar efter delningen ansvarar även det aktiebolaget för skulderna, tillsammans med det eller de övertagande aktiebolagen.

Betalningsansvaret är begränsat på så sätt att varje övertagande aktiebolag endast ansvarar för ett belopp som motsvarar det verkliga värdet av den nettobehållning som aktiebolaget har fått vid delningen. Det överlåtande aktiebolagets betalningsansvar är begränsat till ett belopp som motsvarar det verkliga värdet av vad aktiebolaget har behållit vid delningen.

Solidariskt ansvar för skulder

Om en skuld inte har tagits upp i delningsplanen ansvarar övriga övertagande aktiebolag solidariskt för skulden och utan begränsning till belopp. I det fall då det överlåtande aktiebolaget ska finnas kvar efter delningen ansvarar det gemensamt för skulderna tillsammans med det eller de övertagande aktiebolagen, utan begränsning till belopp. Samma betalningsansvar gäller om en skuld inte var känd när delningsplanen upprättades.

Betalningsansvaret är solidariskt. Det innebär att en borgenär kan kräva betalning av vilken som helst av de övriga övertagande aktiebolagen och det överlåtande aktiebolaget, i de fall då det överlåtande aktiebolaget ska finnas kvar efter delningen.

Uppdaterad:

Tyck till om den här sidan